Песня была написана большей частью Джоном Ленноном при участии Пола Маккартни. Идея написать эту песню пришла к Леннону после покупки цирковой афиши XIX века, которая рекламировала Королевский Цирк Пабло Фэнка (афиша была куплена в антикварном магазине 31 января 1967 года в городке Севенокс, графство Кент), где группа снимала промовидео для сингла "Strawberry Fields Forever". По словам Леннона, «Всё в этой песне взято из афиши, за исключением того, что лошадь звали не Генри». В то время композиция «Being For The Benefit Of Mr. Kite!» казалась Джону глупой. Он говорил Хантеру Дэвису: «Я написал ее просто потому, что нам нужно было заполнить пространство на пластинке.» Но в 1980‑м году он серьезно изменил свое мнение. В интервью журналу Playboy он сказал Дэвиду Шеффу: «Это нереально красивая песня… Чистая, как акварель».