Это единственная песня в творчестве The Beatles, в которой авторство указано как Леннон-Маккартни-Старр. Исходная версия песни была написана Джоном Ленноном ещё во времена существования группы The Quarrymen, тогда она рассматривалась как «продолжение» к песне "Please Please Me". "What Goes On" была одной из четырех песен, которые The Beatles исполняли для Джорджа Мартина 5 марта 1963 года, предлагая их для следующего за "Please Please Ме" альбома. (Три остальных были "From Me То You", "Thank You Girl" и "One After 909".) Про существование песни забыли до 4 ноября 1965 года, после чего ее нашли, немного усовершенствовали и поручили исполнить Ринго. Так как Ринго принимал участие в доработке песни – он добавил новый аккорд в середине, – это ознаменовало начало его участия в творческом процессе. В 1966 году его спросили, что именно он сделал для песни. Ринго ответил: «Добавил примерно пять слов».