Песня написана Джоном Ленноном. Синтия Леннон образно называет песню «криком помощи» Джона: «В песне отражается всё отчаяние, которое Джон испытывал в те дни. Став кумиром миллионов, он потерял свободу и радость, которые испытывал в юности». По первоначальной задумке, в фильме A Hard Day’s Night под "I’ll Cry Instead" парни из группы должны были выбегать через пожарный выход зала Odeon. Но затем ее заменили на уже записанную "Can’t Buy Me Love". Однако перед выходом на видео эта песня вернулась в фильм. Она звучала во время серии коллажей, предшествующих титрам в самом начале.