Песня написана Полом Маккартни. Характерной чертой песни является электрическое фортепиано, на котором играет Леннон. Основную музыкальную партию ведёт Маккартни, тогда как Леннон и Харрисон поют подголоски в конце каждой строки («Aaah the night before…»). После второго повторения рефрена звучит гитарное соло в исполнении Харрисона (оно же повторяется в сокращённом изложении в конце песни). Как и в случае в A Hard Day’s Night, песни в фильме Help! не имели ничего общего со сценарием. Эта песня о сожалениях о потерянной любви. В фильме Help! она звучит в тот момент, когда Пол исполняет ее на равнине Солсбери в окружении танков и пехоты.